公司公告
第五届董事会第12次会议决议公告
2012-07-27股票代码：000988 股票简称：万利官网 公告编号：2012-31
万利官网产业股份有限公司
第五届董事会第12次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
万利官网产业股份有限公司（下称：“万利官网”或“公司”）于
会议由董事长
一、9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司章程的议案》。
公司根据近期相关制度的要求，结合公司实际经营需要，拟对《公司章程》作相应修改。本次章程修改的主要内容：
1、关于“第一章 总则”第六条现修改为：“公司注册资本为人民币891,116,632元。”
2、关于“第三章 股份”第十九条现修改为：“公司的股份总数为891,116,632股，为人民币普通股。”
3、关于“第五章 董事会”第一百一十条现修改为：“项目投资、对外投资、收购和被收购、出售资产的单项投资额占公司最近经审计的净资产15%以下的一般性投资，经董事会批准后实施，其中对投资额在2000万元（含2000万元）下的一般性投资，董事会授权公司经营班子决定并予以实施。项目投资、对外投资、收购和被收购、出售资产的单项投资额占公司最近经审计的净资产15%以上的其它重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
4、关于“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”第一百五十九条现修改为：“公司利润分配政策为：
（一） 利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表独立意见，由股东大会审议决定。
公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配政策的调整机制：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议， 独立董事发表独立意见，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
（四） 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红的条件：
- 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
- 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
- 公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
(六)现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
(七） 发放股票股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规�：侠淼那疤嵯拢究梢圆捎梅⒎殴善惫衫绞浇欣蠓峙洌咛宸趾毂壤晒径禄嵘笠橥ü�，提交股东大会审议决定。
（八） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九） 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分的维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整和变更的条件和程序是否合规和透明等。”
5、关于“第九章 通知和公告”第一百七十四条现修改为：“公司通过中国证监会指定的信息披露媒体刊登公司公告和披露其他需要披露的信息。”
具体内容详见《公司章程》全文，本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
二、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。
本议案具体内容详见《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2012-32。
三、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司第五届董事会董事长的议案》。
本议案具体内容详见《关于变更董事长的公告》，公告编号：2012-33。
特此公告。
万利官网产业股份有限公司董事会
二o一二年七月二十五日
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